本課程以“全過程參與”的視角剖析跨境併購和戰略投資案的實務議題，並以內地金融機構的併購、投資案為例，介紹投資方內部人員在標的篩選階段可自己進行的初步法律盡職調查、持股和經營權的法律及合規議題、併購或投資案完成之後參與公司治理的實務議題、以及投資方退出策略的常見方案。

探討跨境併購和戰略投資的重要實務問題，提供在實際併購或投資案中處理相關問題的具體思路。

1.引言

2.法律盡職調查：在委託外部律師之前
- 股權結構、主要股東背景和公司性質
- 經營許可證和監管部門近年調查、處罰、接管等情形
- 重大訴訟和董事、監事、高級管理人員涉訟情形
- 適用於標的公司的法律關於投資准入、主要股東資質條件的規定
- 適用於投資方的法律關於對外投資的規定
- 初步的法律可行性評估

3. 持股和經營權的法律議題
- 投資方是否符合作為主要股東的資質條件
- 法定持股上限與投資方的策略目標
- 法律和章程規定的董事、監事產生方式
- 出任董事、監事、高級管理人員的資格條件
- 關於董事、監事、高級管理人員選派權的協議

4.併購案或投資案完成之後
- 善用法律法規找尋運用治理權益的立足點
- 治理權益的運用（1）：善用監管機關“鼓勵”的公司治理方針
- 治理權益的運用（2）：善用公司重大事項的表決門檻及其他籌碼
- 信息披露、關聯方交易、反壟斷及其他合規議題

5.退出策略
- 退出策略的重要性
- 上市條件或股權轉讓限制
- 賣回條款及其觸發條件
- 強賣條款(drag-along clause) 和隨賣條款(tag-along clause)
- 合同自由原則下的其他可能性

6.結語

辦理併購、戰略投資及其他股權投資業務的人士。

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